第三会社法指令：内国的な株式会社の合併

法令

株式会社の合併に関する、条約54条3項g号に基づく1978年10月9日の理事会第三指令欧州経済共同体1978年855号

概要

この指令が対象とするのは、株式会社の合併です。但し、加盟国は、株式会社形態をとる協同組合（Genossenschaften）や、破産手続の対象となっている会社（合併により消滅する場合）については、この指令を適用しなくても構いません。合併は、会社（1つまたは複数）の買収か、新会社の設立のいずれかにより行われなければなりません。

いずれの場合についても、合併手続は、以下の三段階を経ることになります：

• 第一段階：合併を行う会社の管理機関または取締機関が、合併計画を書面で作成する。合併計画は、特定事項（とりわけ、株式の交換比率と合併後の株主の権利）を含まなければならない。この合併計画は、加盟国の法令に規定された手続により開示されなければならない。
• 第二段階：合併を行うすべての会社の株主総会が、合併計画について議決を行わなければならない。合併に関する議決は、開示しなければならない。
• 第三段階：合併の実施により、買収される会社（新会社設立の場合は合併する会社）のすべての資産（積極・消極）が、買収する会社（新会社設立の場合は新会社）に移転する。

株主と第三者を保護するため、合併の無効についても規定されています。無効となるのは、形式的な違法の場合に限定されています（例えば、事前に裁判所ないし行政機関により行われるはずの合法性審査が行われなかった場合や、株主総会の議決に瑕疵があった場合など）。その他、無効宣言とその執行には、特定の制限があります。

合併する会社の従業員・株主・債権者の利益保護については、特則が規定しています。

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