株式会社の分割：第六会社法指令（1/1頁）

法令

株式会社分割に関する、条約54条3項g号に基づく1982年12月17日の理事会の第六指令1982年欧州経済共同体891号

概要

この指令は、買収による分割・新会社設立による分割・裁判所監督下における分割について規定しています。

買収による分割とは、会社が、清算を伴わない解散によって、資産（積極・消極）を複数の会社に譲渡することをいいます。分割される会社の株主には、分割により生じた出資により受益した会社の株式が与えられます。

新会社の設立による分割とは、会社が、清算を伴わない解散によって、総資産（積極・消極）を複数の新規設立会社に譲渡することをいいます。分割される会社〔分割法人〕の株主には、受益した会社〔分割継承法人〕の株式が与えられます。

買収による分割と新会社設立による分割には、以下の規定が適用されます：

分割に参加する会社の管理機関または取締機関は、分割計画を作成しなければなりません。分割計画は、株式の交換比率や、受益する会社〔分割継承法人〕が特権的株主や株式以外の有価証券の保有者に与える権利に関する情報など、一連の情報が少なくとも含まれなければなりません。分割計画は、加盟国の国内法令の規定する手続により、開示されます。

分割には、分割に参加するすべての会社の株主総会の同意が少なくとも必要です。

管理機関または取締機関には、分割される会社〔分割法人〕の株主総会と、受益する会社〔分割継承法人〕の取締機関または管理機関に対して、報告を行う義務があります。

指令には、株主保護やとりわけ債権者保護に相応しい保護システムが規定されています。債権者は、分割計画によって債務を引き受けることとされている会社から弁済を受けない限り、受益する会社〔分割継承法人〕は連帯債務者として債務の履行責任を負います。他方、加盟国は、受益する会社〔分割継承法人〕が分割される会社〔分割法人〕の債務の連帯債務者として履行責任を負うと規定することもできます。

裁判所の監督下における分割とは、分割される会社〔分割法人〕の株主総会が分割を決議するため、この株主総会を招集する権限を有する裁判所の監視の下に行われる分割です。

株主と債権者に損害が発生し得ないことを裁判所が確認した場合には、分割に参加する会社につき、買収・新会社設立による分割に関する特定の規定の適用除外を行うことができます。

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