欧州会社の基本法（1/2頁）

一　目的

複数の加盟国の会社が、15か国〔当時〕の異なる法秩序からの法令上・事実上の拘束なく、持株会社・合弁子会社を設立できるようにするため、固有の法人形態である「欧州会社」を創設すること。欧州会社における従業員の参加について規律すること。企業内での従業員の地位と任務について規定すること。

二　法令

欧州会社（SE）の基本法に関する2001年10月8日の理事会2001年欧州共同体規則2157号 [官報2001年11月10日L 294号]

労働者の参加に関して欧州会社の基本法を補う2001年10月8日の理事会2001年欧州共同体指令86号 [官報2001年11月10日L 294号]

三　概要

欧州会社の基本法に関する規則

経緯

第一次法案の提出からおよそ30年を経て、ようやく欧州株式会社（ラテン語の「Societas Europaea」により略称はSE）は現実化しました。この新法は2004年に施行されます。欧州会社に関する合意は、金融サーヴィス行動計画の優先事項として指示されていたものでした。

設立

この基本法は、欧州会社の設立手続を4つ規定しています。すなわち、合併による設立、持株会社の創設による設立、合弁子会社の形での設立、国内法上の株式会社の転換による設立の4つです。合併については、異なる加盟国の株式会社間のものに限定されています。持株欧州会社の設立については、共同体全域で活動する（つまり、本拠地を複数の加盟国に有している、ないしは、子会社または営業所を本拠地国と異なる加盟国に有している）すべての株式会社と有限会社に対して、開かれています。公法上の団体または私法上の団体が合弁子会社の形で欧州会社を設立する場合についても、同じです。

最低資本金

欧州会社の最低資本金は、12万ユーロです。加盟国の法令が特定の業種で活動する会社に対してそれよりも多額の資本金を規定している場合には、その加盟国に本拠地を有する欧州会社についても、その資本金が適用されます。

準拠法

欧州会社に適用される準拠法の順序が明確化されます。

登記と清算

欧州会社の登記と清算終了については、公告のため、欧州連合官報に掲載されます。すべての欧州会社は、本拠地のある加盟国の登記簿に登記されます。

定款

欧州会社の定款は、株主総会のほか、「取締機関と監査機関」（二元体制）か「管理機関」（一元体制）のいずれかを機関として規定することになります。

二元体制の場合には、取締機関が欧州会社の業務を執行します。取締機関または取締機関メンバーは、欧州会社に第三者に対する義務を負わせる権限と、裁判上欧州会社を代表する権限をもちます。取締機関メンバーの指名・解任を行うのは、監査機関です。同じ会社において、取締機関メンバーと監査機関メンバーを兼任することはできません。但し、取締機関メンバーが欠けた場合には、監査機関は、監査機関メンバーに取締機関メンバーの任務を遂行させることができます。この期間において、その人は、監査機関メンバーとしての役目を行うことができません。

一元体制の場合には、管理機関が欧州会社の業務を執行します。管理機関または管理機関メンバーは、欧州会社に第三者に対する義務を負わせる権限と、裁判上欧州会社を代表する権限をもちます。管理機関は、欧州会社の業務執行についてのみ、1人または複数の管理機関メンバーに権限を譲渡することができます。