欧州会社の基本法（2/2頁）

以下の行為は、監査機関の同意または管理機関の決議を必要とします。

• 引き受けられた資本の特定百分率を超えるすべての投資計画。
• 企業・営業・営業部門の創設・買収・売却・解散（購入価格・売却益が引き受けられた資本の特定百分率を超える場合）。
• 貸付金の受入または供与、社債の発行、第三者の債務引受・債務保証（引き受けられた資本の特定百分率を超える場合）。
• 供給契約・役務契約の締結（規定された総売上高が前年の売上高の特定百分率を超える場合）。
• 上記の特定百分率については、定款で規定します。この特定百分率は、5パーセント以上25パーセント以下でなければなりません。

決算書

欧州会社は、決算書を作成します。ここでいう決算書とは、貸借対照表、損益計算書、財務諸表注記、会社の営業・状態に関する報告書のことです。場合により、欧州会社は連結決算を作成します。

課税

欧州会社は、税法上、その他の多国籍企業と同様に扱われます。すなわち、欧州会社は、会社レベル・支店レベルで適用される国内租税法令に従います。欧州会社は、依然として、営業所を有するすべての加盟国において課税対象となり、かつ、納税義務があります。欧州全体での法令調和が十分ではないため、この点において、欧州会社の財政的地位について改善すべき点が残ってしまっています。

解散

欧州会社の解散・清算・破産・支払停止には、広範囲に亘って国内法が適用されます。本拠地を共同体外に移転する場合には、参加人または管轄行政庁の申立てにより、欧州会社が解散されます。

従業員の参加に関して欧州会社の基本法を補う指令

定義

「従業員の共同決定」の概念規定：企業を統括する日常的な業務執行への参加のみならず、監査や企業戦略の発展にも参加することをいいます。

共同決定

• 複数のモデルからの選択が可能です：監査機関または管理機関に従業員代表を置くモデル、従業員を代表させる別機関を置くモデル、設立会社の取締機関ないし管理機関と会社従業員の間の合意により決定されたその他のモデル。別機関は、取締機関ないし管理機関から報告を受ける権利と、当該機関に対して意見を述べる権利を有します。指令に規定された共同決定モデルを確定した場合にのみ、株主総会は欧州会社を設立することができます。
• 従業員代表者には、その任務の遂行に必要な空間・金銭・用具その他の補助具が与えられなければなりません。
• 両当事者間に満足のいく合意が成立しない場合には、指令の附属書にある捕捉規定（Auffangregelung）〔他の要件がみたされなかった場合に補充的に適用される包括的な規定〕が適用されます。
• 合併により設立される欧州会社については、少なくとも合併前従業員の25パーセントが共同決定権をもつ場合に、上述の捕捉規定は適用されます。この点は、2000年12月のニース首脳会談に至るまで、政治的合意が不可能となっていたものです。ニース首脳会談で国家首班・政府首班が合意した妥協策によれば、加盟国は、合併により設立される欧州会社に指令を適用しないようにすることができます。その場合、業務統括者と従業員の間の合意が成立したか、欧州会社の従業員が設立前に共同決定権を有していなかったかのいずれかの場合にのみ、欧州会社を当該加盟国において登記することができます。

雇用契約と老齢年金

指令は、雇用契約や老齢年金に関する条項を含んでいません。事業老齢年金については、2000年10月に欧州委員会が提出した「事業老齢年金を創設する活動に関する指令案」の規定（特に、EU内のすべての従業員に統一的な事業老齢年金のルールを導入できるとする規定）が、欧州会社を対象としています。

四　施行措置

五　その他の作業